ベトナムで外資の会社を設立すると、ERCとIRCという二つの証明書が出てきます。ERC（企業登録証明書）は、ベトナム法人そのものの登記で、税務登録証も兼ねます。IRC（投資登録証明書）は、外国投資家が行う投資プロジェクトの登録です。日系企業が100%または過半を出資する現地法人なら、両方が必要になります。
2026年3月1日に施行された投資法143/2025/QH15で、この二つを取る順番が選べるようになりました。
ERCとは
ERCは、企業法（2020年企業法。2022年・2025年改正）にもとづき、省・市の企業登録機関が発行する企業登録の証明書です。ホーチミン市では、市財務局の企業登録室が発行しています。
記載されるのは、会社名と企業コード、本店所在地、法定代表者、出資者（一人有限会社なら所有者）、資本金です（企業法第28条）。企業コードは、そのまま税番号と社会保険の事業所番号になります。ERCは税務登録証も兼ねますが、事業の許可証ではありません。業種によっては、ERCとは別に事業ライセンスが必要です。
法定の処理期間は、書類が揃ってから3営業日です（政令168/2025。政令296/2026で改正）。
IRCとは
IRCは、投資家がベトナムで行う投資プロジェクトについて、その登録内容を記録する証明書です（投資法143/2025第3条）。記載されるのは、投資家、プロジェクト名、事業目的と規模、投資資本、実施場所、プロジェクトの期間と実施スケジュールなどです。プロジェクトの期間は、IRCを最初に取得した日から数えます（政令96/2026第28条）。
IRCが必要なのは、外国投資家の投資プロジェクトと、外国投資家が資本の50%超を持つ会社の投資プロジェクトです。外国投資家が50%以下の会社のプロジェクトや、既存の会社への出資・持分の取得は、IRCの対象外です（投資法第20条・第26条）。
発行するのは、工業団地などの外であれば省・市の財務局です。法定の処理期間は、有効な書類を受理してから10営業日です。発行の条件には、事業場所を使用する権利を示す書類（賃貸契約など）があることや、外国投資家向けの市場参入条件を満たしていることが含まれます（政令96/2026第39条）。
ERCとIRCの違い
| ERC（企業登録証明書） | IRC（投資登録証明書） | |
|---|---|---|
| 登録の対象 | 会社そのもの | 投資プロジェクト |
| 根拠 | 企業法、政令168/2025 | 投資法143/2025、政令96/2026 |
| 主な記載事項 | 会社名、企業コード、本店所在地、法定代表者、出資者、資本金 | 投資家、目的・規模、投資資本、実施場所、期間 |
| 発行機関（ホーチミン市） | 市財務局 企業登録室 | 市財務局（工業団地などの中は管理委員会） |
| 法定の処理期間 | 3営業日 | 10営業日 |
| 必要になる会社 | すべての会社 | 外資が50%超の会社など |
取得の順番と期間
2026年2月までは、外国投資家が会社を設立するには、まずIRCを取得し、その後にERCを取得する順番でした。3月1日施行の投資法第19条で、IRCの手続きより先に会社を設立することも認められました。設立の時点で、外国投資家向けの市場参入条件を満たしていることが前提です。
会社を先に設立した場合は、設立から12か月以内にIRCの手続きを終える必要があります。IRCを取得するまでは、他の業種を追加する登録変更もできません（政令96/2026第72条）。また、IRCが必要な事業は、IRCを取得してから実施します。会社を先に作れても、事業を始められるのはIRCの後です。
当社が2026年4月に支援した日系企業100%出資の会社設立では、施行政令の公布（3月31日）前から準備を始めたため、IRCの申請書類を「日本本社が投資家となる版」と「現地法人が投資家となる版」の2通り用意しました。最終的には従来どおりIRCを先に取得し、書類の準備開始から企業登録まで約2か月でした。法定の処理期間はIRCが10営業日、ERCが3営業日ですが、書類の作成、日本での公証・領事認証、当局から補正を求められた場合の対応まで含めると、2か月程度を見込んでおいてください。
変更が必要になる場面
ERCの記載事項（会社名、本店所在地、法定代表者、出資者、資本金など）が変わるときは、変更から10日以内に企業登録の変更を届け出ます（企業法第30条）。IRCの記載事項（投資家、事業目的、投資資本、実施場所、期間など）が変わるときは、IRCの変更手続きが必要です（政令96/2026第56条）。
増資や出資者の交代のように、両方の記載事項にかかわる変更では、IRCとERCの両方の手続きが必要になることがあります。順番や必要書類は変更の内容によって異なるため、変更を決める前に確認しておくと手戻りを防げます。
日本本社への説明
日本本社には、ERCを「会社の登記（税務登録を兼ねる）」、IRCを「投資計画の登録」と言い分けると伝わりやすくなります。そのうえで最初に確認するのは、外資の出資比率が50%を超えるかどうかです。超えるならIRCが必要になり、設立のスケジュールもIRCを前提に組むことになります。
会社を先に設立する道は、法律上は選べるようになりました。ただ、12か月の期限と、IRCを取るまで事業を始められないという制約があり、運用もまだ固まっていません。当社の案件では、これまでのところ従来どおりIRCを先に取得しています。
本稿は2026年10月時点の法令にもとづいています。
関連ページ：立上げ・許認可支援／会社設立後に必要な初期手続
IRC・ERCの要否を確認したい方へ
出資形態と予定事業をお知らせください。会社設立前に確認すべき論点を日本語で整理します。